Ya sabemos que la empresa responde penalmente por los delitos que sean cometidos en el seno de la organización. Pero a menudo se olvida que también puede responder por delitos cometidos por terceros, tales como proveedores que suministran mercancías o prestan servicios.
Los comportamientos de terceros que son contratados por la empresa pueden generar responsabilidad penal para la propia compañía y para sus órganos de administración.
Este tipo de responsabilidad surge por incumplimiento del deber de supervisión, vigilancia y control que incumbe a toda organización y que es exigida por el art. 31bis del Código Penal.
Nuestra recomendación es que deben establecerse medidas de monitorización que vigilen y auditen las actividades de aquellos terceros contratados por la empresa.
Ya son muchas las empresas que exigen que sus proveedores tengan implantado un sistema de compliance penal. Solo de esta forma pueden asegurarse de que los comportamientos irregulares de estos proveedores no salpiquen penalmente a la propia empresa.
Muy pronto podremos ver – como así sucede desde hace tiempo en los países de nuestro entorno – que la empresa que no cuente con un programa de compliance penal quedará fuera del mercado.
El proveedor y el compliance penal
¿Cómo hacer para poder quedar exonerados de responsabilidad penal derivada de una relación contractual con un proveedor?
La empresa recibe suministros de productos o de servicios que, dadas sus características, pueden comportar un cierto riesgo y comprometer la responsabilidad penal de la empresa y de su órgano de administración. Un buen modelo de compliance penal deberá contemplar este riesgo y deberá exigir que estos proveedores se adhieran formalmente a él y, de igual manera, exigirse que acrediten que tienen implantadas medidas de cumplimiento en su propio sistema de compliance.
